时代周报记者 宁鹏 发自上海

1月3日，因存在将2000万元实缴资本中的1900万元出借给股东，且未获总经理签字等三大问题，青岛证监局向乐视基金销售（青岛）有限公司（以下简称“乐视基金”）出具警示函。

不仅如此，拿到牌照已经超过一年的乐视基金，至今只有一家公募基金公司将其列入代销机构名录，或面临“保壳”压力。

据中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）公告，根据其与乐视基金签署的开放式证券投资基金销售协议，乐视基金自2017年12月22日起代销中融基金旗下部分基金。

有不愿具名的业内人士对时代周报记者表示，从公告发布的时间点来看，乐视基金与中融基金的合作，极有可能是乐视基金为保壳所作出的努力，中融基金某种意义上来说已经成为了乐视基金的救命稻草。

存在三大问题

根据《青岛证监局随机抽查工作规程（试行）》的要求，青岛证监局机构处于2017年11月2日组织开展随机抽选基金销售业务及检查人员工作，采用抽签方式随机产生检查对象及检查人员。其中，叶向辉、王堃、刘丙明三名检查人员负责乐视基金的检查工作。

1月3日，青岛证监局在官网公布了《关于对乐视基金销售（青岛）有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定》），青岛证监局调查发现，乐视基金存在三大问题。

青岛证监局表示，经查发现乐视基金青岛存在以下三大问题：一是公章、人事档案全部由乐视网(15.330, 0.00, 0.00%)信息技术（北京）股份有限公司管理；二是实缴资本2000万元，出借给股东1900万元，公司总经理未在审批单上签字；三是现有员工全部人员经费均纳入乐信网络科技有限公司进行会计核算。

青岛证监局认为，上述情形违反了中国证监会《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《办法》）第九条的规定。

《证券投资基金销售管理办法》第九条规定，基金销售机构应具有健全的治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；此外，财务状况良好，运作规范稳定。

业内人士认为，根据《决定》透露的信息，乐视基金不仅将大部分注册资本出借给股东，公司总经理未在审批单上签字，显示其内部管理亦较为混乱。而现有员工全部人员经费均纳入乐信网络科技有限公司进行会计核算，更是表明了乐视基金未具备健全的治理结构。

根据《证券投资基金销售管理办法》，基金销售机构违反该办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，出具警示函暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。

中融基金成救命稻草

根据青岛证监局官网信息，乐视基金的申请材料接受日为2016年9月9日，并于2017年1月5日正式拿到公募基金销售业务资格。

从递交材料到业务资格获批，乐视基金只用了不到三个月的时间。然而，拿到牌照后，乐视基金的业务进展却相当缓慢。

《决定》显示，乐视基金目前尚未开展业务。青岛证监局表示，该公司针对现场检查反馈意见，已着手整改了上述问题，控股股东也已就维护公司独立性、支持公司业务发展等方面作出了承诺。

值得注意的是，根据《办法》第九十一条规定，基金销售机构获得基金销售业务资格后1年内未开展基金销售业务，将终止基金销售业务资格。

鉴于青岛证监局的随机抽查的时间点是在2017年11月2日，乐视基金或已经在随机抽查之后开始开展业务，而中融基金或是这个过程中的“关键先生”。

据中融基金公告，根据其与乐视基金签署的开放式证券投资基金销售协议，乐视基金自2017年12月22日起代销中融基金旗下部分基金。

值得注意的是，虽然青岛证监局标示的发文日期为2018年1月3日，《决定》的落款日期却为2017年12月21日。

时代周报记者发现，中融基金是目前唯一一家公布乐视基金为销售机构的公司，其旗下仅有4只公募基金。除此以外，乐视金融的官网上，暂时未能找到公募基金的销售页面。

上述不愿具名的业内资深人士告诉时代周报记者，伴随着审批的放缓，目前市面上一块基金销售牌照的价格已经被炒到8000万元左右。

该业内人士表示，目前证监会已经下发了上百张基金第三方销售牌照，除了头部企业迅速走马圈地外，已有一部分或已沦为“僵尸企业”。对于那些已经获得牌照，却一直没有能力开展基金销售业务的机构，监管部门应加强管理，依法注销其销售资格，而不是任其通过倒卖牌照牟取暴利。

谁借走了1900万？

据天眼查信息，乐视基金注册时间为2016年4月22日，法定代表人为郭坚，历史名称为乐视资产管理（青岛）有限公司。

此前，乐视基金法人代表为乐视金融前CEO王永利，2017年4月变更为郭坚，郭坚还兼任执行董事、总经理。王永利任职乐视金融CEO期间，曾经将乐视金融的战略描述为以“网络支付、网络交易、网络资管”为战略主线，形成包含“网络支付、交易平台、财讯平台、财富管理、网络信贷”五大主营业务的基本架构。不过，目前王永利已辞职离开乐视，并出任中国国际期货副董事长。

乐视资产管理（青岛）有限公司成立后，频繁进行营业范围变更。2016年8月26日，乐视资产管理（青岛）有限公司将经营范围变更为自有资金对外投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

2017年2月8日，其业务范围在“以自有资金对外投资”的基础上，新增了“公开募集证券投资基金销售”。

2017年2月20日，公司名称由乐视资产管理（青岛）有限公司变更为乐视基金销售（青岛）有限公司。当月，乐视基金的注册资本亦从实缴2000万元变更为认缴两亿元。

据天眼查信息，乐视基金为乐视网的四级子公司，其股权关系颇为复杂。其中，乐视基金由贾跃民（贾跃亭兄长）担任法人代表的乐视投资管理（北京）有限公司100%持股。而乐视投资管理（北京）有限公司，为乐视致新电子科技（北京）有限公司的全资子公司，后者又是新乐视智家电子科技（天津）有限公司的全资子公司。

新乐视智家电子科技（天津）有限公司，则由乐视网信息技术（北京）股份有限公司持股40.31%，天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司持股33.50%，乐视控股（北京）有限公司持股18.3%。此外，还有宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业、鑫乐资产管理（天津）合伙企业、华夏人寿保险股份有限公司以及北京贝眉鸿科技有限公司等几个小股东。

至于1900万元资金究竟借给以上哪位股东，至今仍是一个谜。时代周报记者就此问题多次致电乐视基金，其电话均处于占线状态。对于上述问题，乐视网至今亦未见有公告披露。

不过，公开信息显示，新乐视智家电子科技（天津）有限公司仍在尝试融资。1月2日晚间，乐视网发布公告称，公司控股子公司新乐视智家电子科技（天津）有限公司拟按照120亿元以上估值融资30亿元。其中拟由新增投资者和原有投资者以现金增资15亿元；拟由新乐视智家现有债权人以所持债权作价投入15亿元。

《证券投资基金销售管理办法》第十五条规定，独立基金销售机构可以专业从事基金及其他金融理财产品销售，其申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当注册资本或者出资不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本。

金诚同达律师事务所高级合伙人王成律师告诉时代周报记者，根据公司法第一百一十五条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。因此，如果股东同时担任公司董监高的，不得向公司借款。股东出资以后，要维持资本，不能以非法的手段收回，否则会涉嫌抽逃注册资本。

不过，王成律师亦指出，抽逃资本在现实中很难界定。抽逃资本的前提是没有经过正常程序，钱回到股东账上；如果是股东会决议通过了，程序上则没有问题。

他同时指出，根据新公司法，注册资本是认缴制。但作为持牌机构，须满足资本充足的原则，违规后或遭相应的行政处罚。